中国多茶多酒，但奇怪的是，A股白酒上市公司几十家，茶叶上市公司却一个都没有。茶叶作为中国文化的代表之一，底蕴深厚，中国虽然是全球最大的茶叶生产与消费国，但反映到资本市场上一直不乐观。

　　早在2015年前后，八马茶业、谢裕大和七彩云南等知名茶企，都曾在新三板挂牌，作为行业龙头的八马茶业却不甘如此，一直有着登陆A股的野心。

　　八马茶业的上市路绝对算得上坎坷。2013年开始筹谋，首次冲击深交所中小板失败，选择了次年新三板挂牌交易。2018年4月终止挂牌，欲谋求深交所创业板上市。2021年4月，八马茶业在创业板上市终获受理，但经过三轮问询，次年5月又撤回了IPO申请。2022年9月22日，八马茶业转而向深交所主板发起上市申请，还是失败了。

　　上个月月底，深交所网站披露八马茶业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，今年3月递表，9月收回，这是八马茶业第四次冲击IPO。

　　（1）列示相关对赌协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类；

　　（2）说明清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。

　　（3）说明对赌协议是否存在附条件恢复条款，公司与相关方是否在附条件生效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了公司违约的情形，公司是否为权利义务承担方。

　　八马茶业成立于1997年，是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，是典型的家族企业，实际控制人为王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁，背后的资本力量雄厚，与七匹狼、安踏、高力控股之间都存在联姻关系，关系网十分复杂。

　　长期以来，中国茶行业集中度低，茶企数量多而分散，以行业中的主流茶企2021年的销售情况来看，天福、澜沧古茶、八马茶业的市占率也分别只有0.45%、0.16%和0.48%。

　　规模小的背后，是欠缺标准化，在产品开发能力受限的情况下，质量不稳定、透明度较差，难以给消费者带来满意的体验。

　　与三只松鼠、来伊份这类依靠代工厂加工产品，自身进行品牌运营与产品销售的企业类似，近几年因产品质量问题带来的消费者投诉也是频频出现。

　　笔者在黑猫平台搜索关键词“八马茶业”查到不少消费者反馈。投诉内容包括“商家态度恶劣”、“八马茶叶礼盒发霉长毛”、“茶叶出虫售后不解决”、“茶叶中有头发、烟头、纸碎、羽毛”等等。

　　在此前披露的招股书中，八马茶业在2018年至2021年，曾涉及投诉举报113起，其中虚假宣传63起，质量问题23起，其他27起（产品执行标准、制假售假、超范围经营等）。

　　其实八马茶业的质量问题并不是一次两次被提及，2017年，央视《每周质量报告》对八马公司的部分茶叶进行了测试，发现产品存在乌龙茶样品质量较差；污染物超标、实测品质低于明示等级等问题，被央视直接曝光。2018年9月27日，博鳌亚洲论坛在官微上斥责八马茶业存在虚假宣传，伪造授权书。

　　在生产模式上，八马茶业自主生产、自主分装的部分较少，主要茶叶产品均依赖外部供应商。占比过半的茶叶采购量，也是资本市场质疑八马茶业属于零售业的重要原因。

　　在销售模式上，八马茶业则主要通过“直营+加盟”“线上+线下”的销售体系进行对外销售。截至报告期末，公司门店数量超2,800家，加盟模式营业收入占比达到了五成左右。

　　对于上市公司来讲，盈利更高且更易于控制的直营店数量应该是主流。而且一旦有重要加盟商发生食品安全，经营不善等负面问题，将对整个企业的业绩产生不利影响。加盟商数量庞大，如何做好加盟商的新增、退出、存续机制，如何保持公司的可持续发展、确保产品质量没有问题等，对于八马茶业而言，都是灵魂拷问。

　　除了茶叶行业普遍存在的问题，八马茶业还面临经营财务上的问题，想要成功IPO还存在不少“硬伤”。

　　2019年到2022年的报告期内，八马茶业的营收分别为10.2亿元、12.7亿元、17.4亿元、14.1亿元。对应的净利润分别为9188.2万元、1.16亿元、1.6亿元、1.44亿元。

　　招股书显示，2019年至2021年，八马茶业的销售费用为3.58亿元、4.29亿元、5.76亿元，占营收比重为35.02％、33.85％、33.04％。横向对比澜沧古茶、中国茶业等同一赛道的企业华体会hth，营销费用也是奇高无比。因此，业内人士也表示，八马茶业或许是用钱砸出来的茶业品牌。

　　对比之下，八马茶业对研发的投入微乎其微。报告期内，八马茶业的研发投入占当期营收比例分别为0.56％华体会hth最新、0.26％、0.38％和0.33％；其所拥有的26项专利中，10项属于外观设计专利，与生产相关的发明专利仅有5项。

　　十年角逐上市舞台的八马茶业，是否还有信心再次发起搏击，是否能打破A场无茶叶股之IPO魔咒？“茶叶第一股”又将花落谁家？拭目以待！